Przekształcenie w spółkę jawną

Nie jest wymagane zamieszczanie w firmie spółki imion bądź pierwszych liter imion wspólników. Umieszczenie imion bądź ich inicjałów jest jednak dopuszczalne. Przykłady firm (nazw): XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna; Adam Kowalski Bartosz Kowalski Spółka Jawna, Kowalski spółka jawna; Kowalski Kwiatkowski spółka jawna; A. Kowalski spółka jawna.

Czynności prowadzenia spraw spółki to realizacja czynności faktycznych jak i organizacyjno kierowniczych (organizacja różnych obszarów działalności spółki, organizowanie pracy pracownikom). Zasadniczo rozgraniczenie prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania spółki jest ciężkie do wyraźnego określenia - w większości przypadków sposób oraz zasady reprezentacji spółki wprowadzone w umowach spółek są co do zasady zbieżne z wprowadzanymi zasadami prowadzenia spraw spółki. Innymi słowy - jeśli uznałeś, że tylko jeden ze wspólników będzie miał prawo reprezentowania spółki, prowadzenie spraw spółki - co do zasady - może być powierzone również wyłącznie temu wspólnikowi.

- wybór odpowiedzi a) skutkuje tym, że na podjęcie przez Spółkę określonych spraw (jak np. nabycie nieruchomości przez Spółkę) wszyscy wspólnicy Spółki nie będą musieli wyrażać uprzednio zgody w formie pisemnej uchwały,

- wybór odpowiedzi b) skutkuje tym, że na podjęcie przez Spółkę wymienionych w tej odpowiedzi spraw wskazany przez Ciebie wspólnik Spółki będzie musiał wyrażać uprzednio zgodę w formie pisemnej (punkt ten w zakresie rodzajów spraw do udzielenia takiej zgody będzie mógł być przez Ciebie modyfikowany po automatycznym wygenerowaniu dokumentów),

- wybór odpowiedzi c) skutkuje tym, że na podjęcie przez Spółkę - wymienionych w tej odpowiedzi spraw - wszyscy wspólnicy Spółki będą musieli wyrażać uprzednio zgodę w formie pisemnej uchwały (punkt ten w zakresie rodzajów spraw do udzielenia takiej zgody będzie mógł być przez Ciebie modyfikowany po automatycznym wygenerowaniu dokumentów poprzez np. dodanie innego typu ważnych spraw na które chciałbyś uzyskiwać uprzednią zgodę wspólników poza wymienionymi w odpowiedzi),

- wybór odpowiedzi d) skutkuje tym, że na podjęcie przez Spółkę spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu wszyscy wspólnicy Spółki będą musieli wyrażać uprzednio zgodę w formie pisemnej uchwały (sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu pozostają również niezdefiniowane na konkretnych przykładach i stanowią pojęcie nieokreślone, które będzie wówczas definiowane odpowiednio w stosunku do skali działalności Spółki - np. przy małej skali działalności taką czynnością przekraczającą zwykły zakres czynności może być niestandardowa umowa podpisywana przez spółkę o istotnej wartości).

Pamiętaj! W razie dokonania czynności bez zgody wspólnika lub wspólników czynność dokonana przez Spółkę jest dalej ważna i w pełni skuteczna, przy czym wówczas wspólnik lub wspólnicy dokonujący takiej czynności bez zgody Spółki ponieść może odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki.

- co do odpowiedzi b): Umowa spółki może określić udział w stratach w odmiennych (niż równe) proporcjach takie jakie ustaliłeś dla udziału w zysku (np. udział w zysku: wspólnik A- 90%, wspólnik B - 10%, udział w stratach - wspólnik A - 99%, wspólnik B - 1%). Co więcej - dopuszczalne jest zwolnienie jednego ze wspólników od udziału w stratach.

Pamiętaj! W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce jawnej i zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

W stosunku do nieruchomości rolnych o powierzchni większej niż 0,3 ha oraz w stosunku do których nie został uchwalony plan zagospodarowania przestrzennego wskazujący na przeznaczenie tych nieruchomości na cele inne niż rolne Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ma prawo nabycia takiej nieruchomości rolnej.

W takiej sytuacji o procesie przekształcenia Spółka zawiadamia KOWR. Do zawiadomienia, obok dokumentu potwierdzającego nabycie nieruchomości rolnej (tj. np. postanowienia sądu rejestrowego o wpisie przekształceniu do rejestru przedsiębiorców), dołącza się wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich działek będących przedmiotem nabycia.

Zawiadomienie o nabyciu nieruchomości rolnej wraz z ww. wypisami z ewidencji gruntów należy przesłać do oddziału terenowego KOWR, właściwego ze względu na miejsce położenia danej nieruchomości.

Prawo nabycia nieruchomości rolnej KOWR może wykonać w ciągu miesiąca od otrzymania skutecznego zawiadomienia.

Pamiętaj! Kwalifikuj nieruchomość rolną dla celów ustalenia jej powierzchni (większej lub mniejszej niż 0,3ha) jako dana działka (każdą działkę należy rozstrzygać oddzielnie). Aby uznać nieruchomość za nieruchomość rolną należy spełnić łącznie dwa warunki wskazane w pytaniu - w przypadku gdy: np. nieruchomość ma powierzchnię większa niż 0,3 ha oraz jest położona w całości na obszarach, które posiadają uchwalony plan zagospodarowania przestrzennego wskazujących przeznaczenie tej nieruchomości na cele inne niż rolne - zaznacz odpowiedź b), np. nieruchomość ma powierzchnię mniejsza niż 0,3 ha oraz jest położona w całości na obszarach, które nie posiadają uchwalonych planów zagospodarowania przestrzennego wskazujących przeznaczenie tych nieruchomości na cele inne niż rolne - zaznacza odpowiedź b).

Wycena bilansowa, na podstawie której ustalana jest wartość bilansowa spółki na potrzeby przekształcenia ustalana jest w oparciu o sporządzone na potrzeby przekształcenia sprawozdanie finansowe - sprawozdanie finansowe jest natomiast sporządzane na miesiąc poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (np. jeśli plan przekształcenia został podpisany 1 stycznia 2021 r., sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r.).

Wycena bilansowa spółki jest dodatnia w sytuacji gdy aktywa netto spółki (tj. aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu) są dodatnie.

Wycena bilansowa spółki jest ujemna w sytuacji gdy aktywa netto spółki (tj. aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu) są ujemne.

Dokumentacja wygenerowana w ramach niniejszego Serwisu zakłada, że wartość bilansowa majątku Twojej spółki komandytowej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożeniem wspólnikom planu przekształcenia jest dodatnia - w innym bowiem przypadku sąd rejestrowy może odmówić rejestracji przekształcenia spółki, której wartość bilansowa jest ujemna (nie jest to jednak kwestia jednoznacznie rozstrzygnięta w doktrynie i istnieją argumenty za rejestracją przekształcenia również w sytuacji gdy wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej jest ujemna, przy czym na potrzeby niniejszego Serwisu przyjęto założenie dodatniej wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej).

Zalecane jest aby w przypadku gdy wartość bilansowa majątku spółki podlegającej przekształceniu jest ujemna - przed rozpoczęciem procesu przekształcenia - dokonać podwyższenia wkładu wspólników w Twojej spółce komandytowej (poprzez np. wniesienie wkładów pieniężnych przez wspólników spółki do spółki komandytowej) aby zwiększyć kapitały własne do wysokości zapewniającej dodatnią wartość bilansową majątku spółki (tj. dodatnią wartość jej kapitałów własnych) do minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki powstałej po przekształceniu. Podwyższenie wkładu wspólnika za każdym razem wymaga zmiany umowy spółki komandytowej, przy czym dla jego skuteczności (tj. dla zaksięgowania wniesionych dodatkowo wkładów) nie jest wymagana rejestracja takiej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a wystarczy podjęcie uchwały i dokonanie wpłat na rachunek spółki

Przykład operacji: np. w sytuacji gdy aktywa netto Twojej spółki na dzień 31.12.2021 r. wynoszą -10.000 zł, a planowany kapitał zakładowy wynosi 10.000 zł, należy dokonać podwyższenia wkładów wspólników w spółce komandytowej (tj. należy podjąć uchwałę o podwyższeniu wkładów i zmianie umowy spółki komandytowej) w łącznej wysokości 20.000 zł), a następnie dokonać przelewu takich środków na rzecz spółki komandytowej.