Umowa spółki z o.o.

Dzięki inteligentnemu systemowi wygeneruj automatycznie umowę spółki z o.o.
Wypełnij poniższe pola, aby automatycznie uzupełnić umowę.
1. Firma (nazwa) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podaj proszę nazwę dla Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
dowiedz się więcej

Firma spółki może być obrana dowolnie, przy czym zgodnie z art. 433 § 1 kodeksu cywilnego firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Dla uniknięcia wątpliwości i zachowania zasady wyłączności przed wyborem określonej nazwy firmy sprawdź proszę na wyszukiwarce ministerstwa sprawiedliwości (https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/) czy w tej samej miejscowości, gdzie siedzibę będzie miała Twoja spółka nie została już zarejestrowana spółka o takiej samej nazwie, która prowadzi działalność w podobnej branży - istnieje bowiem ryzyko, że sąd rejestrowy może odmówić rejestracji przekształcenia spółki w spółkę o takiej samej nazwie z siedzibą w tej samej miejscowości o podobnym przedmiocie działalności.


2. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podaj proszę miejsce (miejscowość), które będzie siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podaj proszę jaki będzie przedmiot działalności Twojej sp. z o.o. korzystając z wyszukiwarki: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd#.
Uwaga: w polach poniżej wpisz każdorazowo zarówno kod PKD jak i jego opis. Przykład: jeśli przedmiotem działalności Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie np. wznoszenie budynków wpisz: PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
dowiedz się więcej

Dodatkowe wyjaśnienie.




4. Podaj proszę podstawowe dane wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, jak również osoby prawne.



5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez wspólników Spółki w następujący sposób:
dowiedz się więcej

Dodatkowe wyjaśnienie.

Podaj wartość nominalną udziału

Liczba udziałów

Wkład pieniężny

Wkład niepieniężny

Wartość wkładu niepieniężnego

6. Sposób powoływania i odwoływania zarządu Spółki. Wybierz określony organ lub podmiot, który będzie uprawniony do powołania i odwoływania zarządu Spółki.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący te kwestie.
dowiedz się więcej

Odpowiedź a) - opisuje wybór członków zarządu przez zgromadzenie wspólników, Odpowiedź b) - opisuje wybór 1 członka zarządu przez jednego wspólnika, a pozostałych członków zarządu przez zgromadzenie wspólników jako jego uprawnienie osobiste, Odpowiedź c) - opisuje wybór wszystkich członków zarządu przez jednego wspólnika jako jego uprawnienie osobiste.


7. Okres kadencji dla powołanych członków zarządu Spółki.
Uzupełnij przedstawiony fragment umowy spółki regulujący tą kwestię.
Kadencja członka Zarządu wynosi: Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji - mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.

8. Sposób reprezentacji Spółki.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący tą kwestię.
dowiedz się więcej

Odpowiedź a) - opisuje reprezentację jednoosobową w przypadku zarządu jednoosobowego oraz reprezentację łączną (dwóch członków) w przypadku zarządu wieloosobowego Odpowiedź b) - opisuje reprezentację jednoosobową w każdym przypadku (jeden lub więcej członków zarządu) Odpowiedź c) - opisuje reprezentację jednoosobową w przypadku czynności nie przekraczających np. 50.000 zł oraz reprezentację dwuosobową w przypadku czynności przekraczających kwotę np. 50.000 zł (np. zakup sprzętu za kwotę 60.000 zł - podpisuje dwóch członków zarządu, zakup sprzętu za kwotę 40.000 zł - podpisuje jeden członek zarządu). Ta odpowiedź wymaga poza wskazaniem danej odpowiedzi również wypełnienia liczby (kwota w zł).


9. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zbycie oraz zastawienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - ewentualne zgody korporacyjne na dokonanie zbycia lub zastawienia udziałów w Twojej spółce. Rozstrzygnij czy dla takich czynności będziesz wymagać uprzedniej zgody wyrażonej przez określony organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący te kwestie.

10. Dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa spółki może zobowiązywać wspólników - na podstawie uchwały wspólników - do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący te kwestie.
dowiedz się więcej

Instytucja dopłat pozwala na uzyskanie przez spółkę ze źródła wewnętrznego środków finansowych niezbędnych do prowadzenia jej działalności, najczęściej dla sfinansowania inwestycji, zwiększenia kapitału obrotowego lub pokrycia straty bilansowej. To źródło finansowania charakteryzuje się dużą elastycznością, ponieważ wspólnicy mają możliwość skorzystania z instytucji dopłat w dowolnej chwili i w niezbędnej kwocie. Istotne jest również to, że dopłaty, powiększając majątek spółki, nie zwiększają kapitału zakładowego spółki.

Dopłaty wykazują pewne podobieństwo do pożyczki, niemniej zasadniczy charakter mają występujące różnice: brak przede wszystkim obowiązku zwrotu dopłat przez spółkę – powstaje on jedynie w przypadku powzięcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników, dopłaty zwykle nie są też oprocentowane (Kodeks spółek handlowych. Komentarz Jacek Bieniak, dr Michał Bieniak, dr Grzegorz Nita-Jagielski, prof. dr hab. Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, dr Anna Rachwał, dr hab. Marcin Spyra, dr Grzegorz Suliński, dr Marcin Tofel, Małgorzata Wawer, prof. dr hab. Robert Zawłocki).


11. Wstąpienie do Spółki współmałżonka. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący tą kwestię.

12. Wykonywanie głosu przez zastawnika lub użytkownika udziałów. Aby zastawnikowi lub użytkownikowi przysługiwało prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki wymagane jest odpowiednie postanowienie umowy Spółki - rozstrzygnij czy dopuszczasz taką możliwość w swojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący tą kwestię.
dowiedz się więcej

Pamiętaj! Wprowadzenie takiej możliwości (umożliwienie wykonywania prawa głosu) w umowie spółki zapewni Ci większą elastyczność, ponieważ sam zapis nie pozbawia Ciebie prawa do np. uregulowania w umowie zastawu, że zastawnik nie może wykonywać prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Co więcej, banki przy finansowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często wymagają takiego zapisu w umowie spółki aby zapewnić sobie możliwość zaspokojenia swoich ewentualnych roszczeń, co poprawia wówczas zdolności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do uzyskiwania finansowań dłużnych.


13. Zgoda Zgromadzenia Wspólników na nabycie i zbycie nieruchomości. Rozstrzygnij czy dla takich czynności będziesz wymagać uprzedniej zgody wyrażonej przez Zgromadzenie Wspólników Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący tą kwestię.

14. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący te kwestie.
dowiedz się więcej

Rozporządzenie prawem (np. sprzedaż komputera będącego własnością spółki) lub zaciągnięcie zobowiązania (np. zaciągnięcie pożyczki przez spółkę) w wysokości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego może być uzależnione od zgody zgromadzenia wspólników - jest to postanowienie wynikające z kodeksu spółek handlowych określające stricte taką wysokość, mające w zamierzeniu chronić majątek spółki. Zalecane jest wyłączanie takiej konieczności (tj. wyłączenie wymogu uzyskiwania zgody na takie czynności) w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością o niskim kapitale zakładowym (np. 5.000 zł) oraz prowadzących działalność w oparciu o skalowe działania np. sprzedażowe (np. wielokrotna sprzedaż towaru o określonej wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego), aby nie ograniczać swojej działalności oraz być bardziej elastycznym - istotne jest bowiem dostosowanie treści umowy spółki do rodzaju prowadzonej działalności i jej skali.


15. Prawo pierwokupu wspólników na nabycie udziałów planowanych do zbycia przez innego wspólnika spółki.
Wybierz właściwy dla Ciebie fragment umowy spółki regulujący te kwestie.
dowiedz się więcej

Zbywanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - poza innymi ograniczeniami które mogą wynikać z umowy spółki jak np. zgoda Zgromadzenia Wspólników - może być również związane z prawem pierwokupu pozostałych wspólników spółki dla planowanych do zbycia udziałów. Ustalenie prawa pierwokupu oznacza, że wspólnik chcący sprzedać udziały w Twojej sp. z o.o. przed sprzedażą swoich udziałów do podmiotu trzeciego będzie musiał zaoferować takie udziały na sprzedaż pozostałym wspólnikom za taką samą cenę jaką oferuje mu podmiot trzeci. Prawo pierwokupu pozwala dotychczasowym wspólnikom spółki na zachowanie obecnego składu osobowego wspólników (z wyłączeniem wspólnika odchodzącego). Takie postanowienie stanowi jednocześnie ograniczenie zbywalności udziałów - każdorazowy potencjalny nabywca udziałów będzie musiał przed nabyciem przejść przez procedurę prawa pierwokupu wynikającą z umowy spółki.

Podaj proszę adres e-mail na jaki powinny zostać wysłane wygenerowane dokumenty dostosowane do Twojego profilu działalności: